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Guía práctica de Cepyme

Las 26 recetas para el buen gobierno de la pequeña y mediana empresa

16 de Febrero de 2018
Las buenas prácticas constituyen una ventaja competitiva a la vez que una garantía para su supervivencia.

Las buenas prácticas constituyen una ventaja competitiva a la vez que una garantía para su supervivencia.

Tradicionalmente y de forma errónea se ha considerado que el buen gobierno es una receta que se aplica sólo a empresas cotizadas o a grandes corporaciones. Nada más lejos de la realidad. Para las demás organizaciones, con independencia de su naturaleza o dimensión, las buenas prácticas constituyen una ventaja competitiva a la vez que una garantía para su supervivencia. Por ello, Cepyme ha creado la Guía de Buen Gobierno que da 26 recomendaciones para las pymes.
 
Principios generales

1. La entidad promoverá un adecuado ambiente de control de acuerdo con sus necesidades, teniendo en cuenta el volumen y complejidad de sus operaciones. A tal efecto será necesario articular:

- Un sistema de control interno donde se identifiquen los flujos relevantes de transacciones y sus correspondientes controles.
- Un sistema de información que sirva para gestionar el negocio de forma eficaz y que cumpla con los requisitos legales y organizativos necesarios para evitar su vulnerabilidad.
- Una revisión (externa o interna) periódica de la aplicación de los controles clave que garanticen el funcionamiento del sistema de control interno incluyendo los flujos de información sensible y/o relevante para la gestión del negocio.

2. La entidad elaborará sus Cuentas Anuales de tal forma que presenten la imagen fiel de su situación financiera y patrimonial, explicando la naturaleza y magnitud de sus operaciones significativas así como el análisis de eventuales riesgos y contingencias relevantes a que pudiera estar sometida.

La entidad someterá sus Cuentas Anuales a auditoría, aún en el caso de no estar obligada legalmente a ello. En el caso de existir salvedades o limitaciones al alcance que afecten a la opinión profesional del auditor, el órgano de administración deberá explicar convenientemente el origen de estas a los socios o accionistas.

3. El principio de transparencia, se extenderá en todo caso a las políticas fiscales de la sociedad, evaluando el nivel de riesgo asumido y detallando el monto total y método de valoración de todas las operaciones realizadas con partes vinculadas.
 
Órgano de administración

4. El órgano de administración, desempeñará sus funciones teniendo en cuenta los siguientes principios:

- La igualdad de trato a todos los accionistas o socios.
- La sostenibilidad económica, social y medioambiental de la sociedad.
- El estricto cumplimiento normativo así como el respeto a las buenas prácticas en el marco de los valores éticos.
- La promoción y el mantenimiento de las relaciones con los principales grupos de interés de la entidad (empleados, clientes, proveedores, acreedores, otros grupos afectados por la actividad de la entidad).

5. La composición y las facultades del órgano de administración se definirán de forma clara y precisa en los Estatutos Sociales, asignándose el número de miembros preciso, con suficiente disponibilidad, cualificación y experiencia para poder cumplir los objetivos estratégicos de la entidad y siempre comprobando la ausencia de conflictos de interés que pudieran influir en el desempeño independiente de sus funciones.

6. El órgano de administración velará por el cumplimiento de políticas de selección de sus miembros y de los directivos clave de la entidad a partir de los siguientes criterios:

- Los criterios de selección y nombramiento han de ser concretos y verificables, alineados con las necesidades estratégicas del negocio.
- Se promocionará la diversidad de conocimientos, experiencias y género, estableciendo políticas claras de no discriminación.

7. El órgano de administración tendrá una composición equilibrada, con los miembros ejecutivos necesarios de acuerdo con la complejidad de la empresa y una adecuada proporción entre miembros dominicales e independientes.

8. Cuando sea posible, el número de miembros independientes del órgano de administración representará al menos la mitad del total de miembros.

9. Se establecerán reglas que obliguen a los miembros del órgano de administración a informar, y en su caso, a dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar a la imagen y reputación de la sociedad incluyendo las causas penales en las que pudieran estar imputados.

10. El órgano de administración no propondrá la separación de ningún miembro independiente antes del cumplimiento del periodo establecido en sus Estatutos para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el resto de miembros del órgano de administración.

11. Todos los miembros del órgano de administración expresarán claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al mencionado órgano puede ser contraria al interés social. Cuando el órgano de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un miembro hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

12. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un miembro del órgano de administración cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del órgano de administración o documento equivalente. El órgano de administración podrá publicar esta carta en su informe de gobierno corporativo.

13. El presidente del órgano de administración se asegurará de que los miembros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

14. El órgano de administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones. En este sentido, se recomienda un mínimo de cuatro veces al año, siguiendo el programa de fechas y objetivos identificados que se establezca al inicio del ejercicio. Los miembros podrán proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

15. Las faltas de asistencia de los miembros del órgano de administración se reducirán a los casos indispensables; y cuando deban producirse podrá otorgarse representación con instrucciones.

16. El órgano de administración deberá responder a las preocupaciones manifestadas por los miembros del órgano a las propuestas realizadas o sobre la marcha de la entidad, ya sean sobre aspectos económicos o sobre impactos sociales y medioambientales. Si no se resuelven, deberán reflejarse las preocupaciones en el acta de la reunión, a petición de los miembros.

17. La entidad debe ofrecer programas de formación y actualización en las materias que puedan afectar a la marcha de la entidad. Entre ellas debe ofrecerse formación en temas de sostenibilidad y responsabilidad social. Si fuera necesario, esta formación puede hacerse extensiva a los miembros del órgano de administración.

18. Las convocatorias del órgano de administración deberán recoger claramente los puntos del orden del día sobre los que deberán adoptarse decisiones, para que sus miembros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información necesaria. Si excepcionalmente y por razones justificadas de urgencia, se someten a aprobación del órgano de administración asuntos no incluidos en la convocatoria, deberá obtenerse consentimiento previo y expreso de todos los miembros. Todo ello constará en el acta.

19. El presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del órgano de administración, además de ejercer las funciones que tuviere legal y estatutariamente atribuidas:

- Preparará y someterá al órgano de administración, un programa de fechas y asuntos a tratar; organizando y coordinando la evaluación periódica del órgano de administración, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad;
- Será responsable de la dirección de las reuniones y de la efectividad de su funcionamiento;
- Se asegurará de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, estimulando el debate y la participación activa de todos los miembros.

20. Que el órgano de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

- La calidad y eficiencia de su funcionamiento;
- En su caso, el funcionamiento y la composición de sus comisiones;
- La diversidad en la composición y competencias del órgano de administración;
- El de-sempeño del Presidente del órgano de administración y del primer ejecutivo de la sociedad;
- El desempeño y la aportación de cada miembro.
 
Riesgos

21. La política de control y gestión de riesgos identificará al menos:
- Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
 
Responsabilidad Social Corporativa

22. La política de Responsabilidad Social Corporativa incluirá los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identificará, al menos:

- Los objetivos de la política de Responsabilidad Social Corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
- La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
- Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
- Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
- Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
-  Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

23. La sociedad informará, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la Responsabilidad Social Corporativa, utilizando para ello preferiblemente alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.
 
Remuneraciones

24. La cuantía de la remuneración de los miembros del órgano de administración será la necesaria para atraer y retener a los miembros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los miembros no ejecutivos.

25. Los acuerdos contractuales incluirán una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

26. Los pagos por resolución de contrato no superarán un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonarán hasta que la sociedad haya podido comprobar que el miembro del órgano de administración ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
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